1949年年初，国民党在大陆较为稳定的地盘，只剩下西南这一带了。但西南这一带，又太复杂了。一方面，胡宗南手里虽然有几十万部队，但被解放军打怕了。另一方面，西南的川军、滇军，都不是老蒋的嫡系，与老蒋离心离德，指望他们镇守西南，那是白日做梦。指望胡宗南吧，这位“天子第一门生”，虽然手中拥有重兵，却向老蒋提出赶快撤离大陆的建议，让老蒋大为震怒，已失去对他的信任了。

怎么办呢？老蒋想到了自己的学生宋希濂。宋希濂在1944年5月，在滇缅边境策应中国驻印军攻下被日军盘踞经营多年的平戛、龙陵、芒市各强固据点，虽然战功显赫，但由于过于骄横，被老蒋先是扔进入陆军大学将官班学习，接着发配到新疆迪化任中央军校第九分校主任，后代理西北行辕主任，看上去官当的都挺大，但实际上是被老蒋给挂了起来。 1948年8月，老蒋实在没人可用了，才把他调回来，任华中"剿共"副总司令，兼第14兵团司令官。这是个大官，可是上面有白崇禧压着，加上国民党大势已去，宋希濂也难有作为。

考虑到西南防御急需得力人手，老蒋再次赋予宋希濂重任，1949年2月，任命宋希濂为川湘鄂边区中将绥署主任，统率西南地区国民党部队，但宋希濂真正能使用的部队，只有原14兵团的是122、124两个军，面对解放军强大的攻势，宋希濂也不傻，带着部队，一头钻进了川南的崇山峻岭，没了音讯。这个没了音讯，只是针对老蒋的，解放军却很快就找到了他的行踪，1949年12月11日，由贵州北部入川的二野5兵团第18军就逼近了宋希濂的部队。

此时，宋希濂正带着部队跑到四川宜宾以东牛喜场，准备休息。这时，卫兵前来报告，有一个团的国军，正向他们驻扎的方向运动。这个消息，对于宋希濂来说，应该是个好消息，毕竟，他此时身边已没有多少部队，来了一个团的国军，那可是救星啊，可以保护他继续逃跑。但宋希濂一听到这个消息，脸色立马就变了。

为什么会有如此表情呢？原来，前面讲到，宋希濂知道打不过解放军，一直带着部队在跑，而且，中断了与老蒋的联系，这种举措，是老蒋绝对不能允许的。现在突然来了一个团的兵力，他认为，这是老蒋派来杀他的部队，所以，马上下令，赶紧跑路。其实，宋希濂猜的也对也不对。不对的，是这支部队，不是老蒋派出来。对的，是这支部队真是来抓他的。这支部队就是驻守宜宾的国民党第72军的部队，军长是著名红色间谍郭汝瑰，他当时正计划起义，听到宋希濂就在附近，就打算把宋希濂抓住，从而迅速瓦解西南国民党部队，没想到，宋希濂提前跑了，否则的话，西南的解放日程，就提前了不少。